Zwyczajne zgromadzenie wspólników

Zwyczajne zgromadzenie wspólników co to

Nie tak dawno cieszyliśmy się majówką, a maj mija w okamgnieniu i zbliża się ku końcowi. Tym samym rozpoczyna się gorący okres dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Już za rogiem czerwiec – miesiąc zwyczajnych zgromadzeń wspólników.

Czym jednak jest zwyczajne zgromadzenie wspólników? Aby odpowiedzieć na to pytanie, w pierwszej kolejności trzeba powiedzieć, czym w ogóle jest samo zgromadzenie wspólników. Są nim wspólnicy spółki z o.o. zebrani w celu przyjęcia uchwał w sprawach dotyczących spółki. 

Kiedy zgromadzenie wspólników jest zwyczajne a kiedy nadzwyczajne

Zwyczajne zgromadzenie wspólników to zgromadzenie obowiązkowe, odbywające się w określonym przepisami prawa terminie i którego przedmiotem obowiązkowo są określone przepisami prawa sprawy, wskazane w dalszej części niniejszego wpisu. 

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników to z kolei każde zgromadzenie wspólników, które nie jest zwyczajnym zgromadzeniem wspólników. Może mieć miejsce w różnych momentach w ciągu roku i odbywa się w przypadkach przewidzianych przepisami prawa, w umowie spółki lub uznanych za uzasadnione przez osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników do kiedy

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Określenie roku obrotowego jest elementem każdej umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (o umowie spółki z o.o. i jej zawieraniu więcej przeczytasz we wpisie Jak założyć spółkę z o.o.). Jeżeli rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, a zazwyczaj tak jest, wówczas zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinno się odbyć do końca czerwca.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników jakie uchwały

Zwyczajne zgromadzenie wspólników zwoływane jest w następujących celach:

1. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy,
2. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego z​a ubiegły rok obrotowy,
3. powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty – jeżeli w umowie spółki nie wyłączono tego spod kompetencji zgromadzenia wspólników,
4. udzielenia członkom organów spółki (zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej) absolutorium z wykonania przez nich obowiązków – wszystkim, którzy pełnili swe funkcje w ostatnim roku obrotowym, nawet jeśli ich mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników.

Jeżeli więc w danej spółce rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, to do końca czerwca 2024 roku odbyć się musi zwyczajne zgromadzenie wspólników, na którym podejmą oni powyższe uchwały za 2023 rok.

Aby wspólnicy mogli głosować nad uchwałami dotyczącymi przyjęcia sprawozdania zarządu z działalności spółki czy sprawozdania finansowego, powinni móc zapoznać się z ich treścią. W tym celu każdy wspólnik od dnia zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników może zgłosić żądanie wydania mu dokumentów odpowiadających treścią przyjmowanym i zatwierdzanym sprawozdaniom. Dokumenty te należy mu udostępnić niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Możliwe jest żądanie udostępnienia tych dokumentów w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość, np. mailowo.

Kto zwołuje zwyczajne zgromadzenie wspólników

Zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd spółki z o.o. Jeżeli zarząd nie zwoła zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie, wówczas do jego zwołania uprawnione są rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, o ile takie funkcjonują w danej spółce, bądź inne osoby, o ile uprawnienia w tym zakresie przewidziano dla nich w umowie spółki.  

Jak zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników

Zwyczajne zgromadzenie wspólników zwoływane jest za pomocą listów poleconych lub przesyłek kurierskich. Możliwe jest również przesłanie zawiadomień na adres elektroniczny lub pocztą elektroniczną – jeżeli uprzednio wspólnik wyraził na to zgodę i podał adres do tego typu zawiadomień. 

W zaproszeniu na zwyczajne zgromadzenie wspólników podaje się:

1. dzień zgromadzenia,
2. godzinę zgromadzenia,
3. miejsce zgromadzenia,
4. szczegółowy porządek obrad.

Zawiadomienia należy przesłać co najmniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Z punktu widzenia poprawności zwołania zgromadzenia oceniamy jedynie formę i termin nadania zaproszeń, nie jest istotne czy wspólnik otrzyma zaproszenie albo czy się z nim zapozna i kiedy to nastąpi. 

Zwyczajne zgromadzenie wspólników bez formalnego zwołania

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników może się odbyć również bez jego formalnego zwołania. Jest to możliwe, jeżeli pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników łącznie spełnione są dwa warunki:

1. jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy oraz
2. nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu ani co do odbycia zgromadzenia ani co do porządku obrad.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników miejsce 

Zasadniczo zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki. Siedzibą spółki jest miejscowości, w której ma siedzibę jej zarząd. 

Możliwe jest też, aby w umowie spółki wskazane było inne miejsce odbywania zgromadzeń wspólników, znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 

Jeżeli jednak umowa nie zawiera w tym zakresie żadnych postanowień innych niż wynikające z kodeksu spółek handlowych, nadal istnienie możliwość odbycia zgromadzenia wspólników poza siedzibą spółki – jest to możliwe, gdy wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Miejsce odbycia zgromadzenia również w tym przypadku musi znajdować się na terenie naszego kraju. Pisemne zgody wspólników powinny zostać załączone do protokołu zgromadzenia wspólników.

Wspólnik może wziąć udział w zgromadzeniu wspólników także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile takiej możliwości nie wyłączono w umowie spółki. W takiej sytuacji wspólnikowi należy umożliwić udział zdalny z wykorzystaniem narzędzi pozwalających na dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników protokół

Z przebiegu zgromadzenia wspólników sporządza się protokół. Protokół powinien zawierać:

1. stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolności do powzięcia uchwał,
2. wymienienie poddanych pod głosowanie uchwał,
3. liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą,
4. zgłoszone sprzeciwy.

Do protokołu zgromadzenia wspólników dołącza się listę obecności podpisaną przez uczestników zgromadzenia wspólników. Dodatkowo dołącza się do niego także listę wspólników uczestniczących w zgromadzeniu w sposób zdalny (bez ich podpisów).

Podjęte na danym zgromadzeniu wspólników uchwały powinny zostać wpisane do księgi protokołów. Podpisują je co najmniej przewodniczący zgromadzenia wspólników i protokolant.

Do księgi protokołów dołącza się również dowody zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli nie odbywało się ono bez jego formalnego zwołania.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników głosowanie

Zasadą jest, że podejmowane na zgromadzeniu wspólników uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, tj. więcej głosów „za” niż łącznie „przeciw” i wstrzymujących się – o ile przepisy kodeksu spółek handlowych albo umowa spółki nie przewidują inaczej. W odniesieniu do uchwał będących przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników przepisy powszechnie obowiązujące nie przewidują innej większości, wobec tego ewentualne odstępstwa od wskazanej zasady mogą wynikać jedynie z umowy konkretnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Głosowanie nad uchwałami odbywa się jawnie, chyba że podejmowana uchwała dotyczy spraw osobowych, co w przypadku zwyczajnego zgromadzenia wspólników dotyczy, np. udzielenia absolutorium członkom organów spółki. Możliwe jest również zarządzenie głosowania tajnego nad uchwałą w dowolnym przedmiocie, jeżeli choć jeden ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników zgłosi takie żądanie.

Co istotne, mogą zdarzyć się sytuacje, w których dany wspólnik mimo obecności na zgromadzeniu wspólników nie będzie mógł wziąć udziału w głosowaniu nad konkretną uchwałą. W przypadku zwyczajnego zgromadzenia wspólników będzie tak np. w sytuacji, gdy członek zarządu jest jednocześnie wspólnikiem. Wówczas głosuje on nad wszystkimi uchwałami z wyłączeniem jednak uchwały w przedmiocie udzielenia mu absolutorium. Zgodnie z przepisami w takiej sytuacji nie może on nie tylko głosować nad tą uchwałą osobiście we własnym imieniu, ale również nie może głosować przez pełnomocnika ani brać udziału w tym głosowaniu jako pełnomocnik innego wspólnika. Okoliczność tę należy odnotować w protokole, wskazując, że nad tą uchwałą w przedmiocie udzielenia członkowi zarządu absolutorium oddano mniej głosów niż nad pozostałymi podejmowanymi na tym samym zgromadzeniu wspólników, co wynika z wyłączenia wspólnika będącego jednocześnie członkiem zarządu z głosowania.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników pełnomocnik

Wspólnik może oddawać głosy na zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika – o ile ograniczeń w tym zakresie nie przewiduje umowa spółki albo ustawa. 

W przypadku ograniczeń ustawowych mamy z nimi do czynienia np. w przypadku członków zarządu i pracowników spółki, którzy nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników. Wobec tego członek zarządu nie tylko nie może zagłosować nad uchwałą o udzieleniu absolutorium jemu samemu, o czym pisałam wyżej, ale i nad udzieleniem absolutorium innym członkom zarządu, ani nad żadną inną uchwałą.

Pełnomocnictwa do głosowania w imieniu wspólnika udziela on na piśmie i jest to forma zastrzeżona pod rygorem nieważności. Wobec tego pełnomocnik niedysponujący pełnomocnictwem w odpowiedniej formie nie zostanie dopuszczony do głosowania na zgromadzeniu wspólników.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników co dalej

Rozpatrzenie i przyjęcie na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za poprzedni rok obrotowy nie wyczerpują obowiązków z nimi związanych. 

W terminie 15 dni od dnia odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników dokumenty te należy złożyć w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jeżeli więc zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki, w której rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, odbywa się w ostatnim możliwym dniu, czyli 30 czerwca, termin na złożenie sprawozdań w KRS mija 15 lipca.

Podsumowanie

Po zapoznaniu się z tym wpisem wiesz, co jest przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników, do kiedy musi się ono mieć miejsce, jak i gdzie się ono odbywa oraz jak przebiega. Jeżeli jesteś wspólnikiem spółki z o.o. wiedza ta na pewno Ci się przyda, ponieważ co roku będziesz mieć okazję do wzięcia udziału w zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.

radca prawny Justyna Miernik

 +48 663 911 385

 kontakt@kancelariamiernik.pl